上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯洁少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河人生就像一本书，愚者匆匆翻过，智者细细品读。。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。　　五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，起始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马...

继三大战役后，我华东野战军奉中央之命战略包围上海。沪杭警备司令汤云甫（王斑 饰）率30万国民党军队负隅顽抗，准备与我军决战。我军根据中央指示，本着既要解放上海，又要保全城市的作战方针，将敌主力引诱至城市外围加以歼灭。方军长（丁尼 饰）和张政委（高岩 饰）为部队进城做了周密布署，我军在上海地下党负责人林凡（胡晓光 饰）配合下，攻进市区，占领了苏州河以南的广大地区。国民党军队撤守到苏州河北岸继续抵抗，...